公司設立登記

A. 申請時機
  投資人向管理局(投資組)申辦入區經核准後,於繳足股款,繳納投資保證金及承租(預約)廠房或自建廠房完成者即可提出公司設立登記申請。應於董事、監察人就任後十五日內向管理局提出申請。(逾期申請者董事長處新台幣一萬元以上,五萬元以下罰鍰)

B. 內容說明
  (1) 申請書應由董事長具名蓋印鑑章及蓋公司印鑑申請,如由代理人申請時加具委託書。
  (2) 發起人至少有二名。
  (3) 具有公務員身份者不得為發起人。

C. 應備文件
  (1) 申請書一份。(WORD/EXCEL)
  (2) 公司章程一份。(WORD/EXCEL)
  (3) 發起人會議事錄影本及有關之董事會議事錄及董事會簽到簿各一份。(WORD/EXCEL)(PDF/ODF)
  (4) 股款送存銀行之送金單影本、存摺影本或對帳單影本、或銀行專戶股款證明書,技術、財產作價鑑定價格意見書之影本、外匯或機器作股之投資額審定核准函影本一份。
  (5) 會計師查核報告書暨其附件及委託會計師查核簽證之委託書一份。
  (6) 全體發起人戶籍謄本或字跡清晰之身分證影本一份。
  (7) 董、監事資格及身分證明文件(含指派、改派代表人之指派書)及董事、監察人願任同意書。
  (8) 技術作價抵繳股款者,應另檢附之文件說明如次:
    1. 發起人會議事錄影本(設立者適用)或股東會議事錄影本(公司增資、發行新股者適用)。
    2. 監察人查核意見(公司增資、發行新股者適用)或董事、監察人(或檢查人)之調查報告書影本(募集設立者適用)。
    3. 契約書影本(訂明公司及技術作價股東間之權利義務)
    4. 有關機關團體或專家鑑定價格之意見書影本。並經會計師查核簽證出具查核報告書。
  (9) 設立登記表一式二份。
  (10) 投資保證金繳款書影本一份。
  (11)
    1. 承租標準廠房者,請檢附本局建管組核准函及租賃契約影本。
    2. 自建、合建廠房應附最近一期房屋完稅稅單(或所有權狀)影本。
    3. 承租廠商廠房請檢附本局建管組核發同意轉租核准函影本、租賃契約影本及最近一期房屋完稅稅單(或所有權狀)影本或建物所有權人出具之同意書影本。
  (12) 公司設立登記預查名稱申請表核准聯正本。
  為避免公司名稱違反商標法相關規定,請先連結以下網站查詢否已有註冊商標申請在案,或是否為他人之著名商標,以減少公司名稱與商標權衝突之爭議。(PDF/ODF)
  (13) 本局核准之入區投資核准函影本及外匯或機器作股之投資額審定核准函影本一份。
  (14) 環保約定書(表格洽環安組)一份。(PDF/ODF)
  ※有下列各項情事者,應加附該項文件一份:
    1. 法人為發起人者應附變更登記表影本, 並附指派代表人書。外國法人股東當選為董監事者應加附指派書。外國法人者、法人資格證明應經我國使領館或駐外機關簽證或當地官方機關證明。
    2. 僑外人士為發起人者,應檢附官方身分證明文件影本如護照、居留證等或駐外單位簽證之國籍證明文件並註明住居所。
    3. 業務應先經主管機關許可者,應附主管機關許可文件影本。
    4. 併辦經理人登記者應附經理人戶籍謄本或字跡清晰之身份證影本或居留證及關於委任經理人之董事會議事錄影本。
    5. 如委由會計師或律師代理申請登記者應加具代理委託書。
    6. 外語文件請附中文譯本。


E. 相關法規
  公司法第387條、438條。

F. 承辦單位
 
  工商組商業行政科
 
  徐小姐(ext:2412)  舒小姐(ext:2414)  陳小姐(ext:2415)  蔡小姐(ext:2416)  張小姐(ext:2418) 

G. 常用問與答
  Q: 公司設立之方式有幾種?
  A: 股份有限公司之設立方式有發起設立及募集設立兩種,前者,乃發起人認足第一次應發行之股份;後者,乃發起人不認足第一次應發行之股份,而就未認足之部分經申請財政部證管會核准後,公開招募。(公司法第一百三十一條、第一百三十二條、第一百三十三條)
 
  Q: 公司採發起設立,發起人未繳足股款前,可否選任董事、監察人?
  A: 發起人認足第一次應發行之股份,且繳足股款後,始得選任董事、監察人。(公司法第一百三十一條第一項、經濟部六一、九、二七商二七○四九號函)
 
  Q: 股份有限公司發起人得否委託代理人出席發起人會議?
  A: 股份有限公司之發起人授權其他發起人代為行使職權,基於私法自治及民法承認意定代理之觀點,應無不可。(經濟部七九、一一、二三商二二二八○七號函)
 
  Q: 中央政府為公司發起人時,可否由二個以上之中央主管機關代表?
  A: 按公司法第一百二十八條第三項「政府或法人均得為發起人」,準此,政府自得為發起人,至於同法第二十七條及第一百八十一條所稱「政府」一詞,可分為中央政府及地方政府,中央政府僅有一個,是以,公司登記實務上均僅由一個中央主管機關代表中央政府為公司發起人。(經濟部八六、五、十四商八六二○八八四一號)
 
  Q: 公司設立時,會計師對公司資本額查核簽證日可否在董事長選任之前?
  A: 按公司委任會計師承辦公司資本額查核簽證事項,係以代表公司之負責人(董事長)出具委任書,始得為之。倘會計師查核簽證日在公司董事長選任之前,則其委任之程序不符。
 
  Q: 公司發起設立時,可否溢價發行?
  A: 公司發起設立時,可否溢價發行,公司法尚無規定,基於私法自治之原則,如經全體發起人同意訂明於章程,尚無不可。(經濟部八二、三、二七商二○六三九二號)
 

●. 其它
  (1) 規費及其他事項
    a. 登記費按增加之實收資本額四千分之一計算,登記費未達1,000元者,以1,000元計收。
  (2) 申請表單或電子申辦系統名稱
    a. 股份有限公司設立登記表
    b. 董監事願任同意書
    c. 董監事願任同意書(英文版)

維護組室:工商組商業行政科 更新日期:2019/05/22


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