公司存續合併登記 |
A. | 申請時機 | ||
已辦妥公司設立登記之科學事業, 其他園區事業、園區服務事業於專案向管理局(投資組)申辦存續合併案經核准後,即召開股東會決議存續合併,並於決議存續合併後十五日內提出申請(逾期申請者董事長處新台幣一萬元以上,五萬元以下罰鍰) |
B. | 內容說明 | ||
(1) | 申請書應由董事長具名蓋印鑑章及蓋公司印鑑申請。 | ||
(2) | 股東會之召開及決議應依公司法第一七二、三一六條規定辦理。 | ||
(3) | 登記規費: 請先來電至本局索取繳款書,並至「代辦國庫事務金融機構名單」繳費後送件辦理。 代收國庫繳款銀行查詢連結:https://www.cbc.gov.tw/tw/lp-1072-1.html |
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(4) | 申辦公司登記各項表單下載:經濟部商業發展署公司登記行政書表 |
C. | 應備文件 | ||
(1) | 申請書。 | ||
(2) | 存續合併案核准函影本。 | ||
(3) | 股東會議事錄影本(文件格式為A4): | ||
1. | 存續公司決議合併。 | ||
2. | 消滅公司決議合併。 | ||
3. | 合併後存續公司決議修正章程及改選董監事。 | ||
(4) | 修正之章程及其修正條文對照表影本各1份。 | ||
(5) | 董監事願任同意書(董監事須親自簽名)影本。 | ||
(6) | 董事會議事錄(載明出席董事名單)影本。 | ||
1. | 存續公司決議合併基準日。 | ||
2. | 存續公司決議改選董事長。 | ||
3. | 消滅公司決議合併基準日。 | ||
(7) | 董事會簽到簿(董事須親自簽名)影本 | ||
(8) | 合併契約影本(已蓋雙方負責人及公司印鑑章)。 | ||
(9) | 新董事、監察人戶籍謄本或字跡清晰之身分證影本一份。 | ||
(10) | 會計師資本額查核報告書暨其附件。 | ||
(11) | 變更登記表一式二份。 | ||
(12) | 如委由會計師或律師代理申請登記者應加具代理委託書 |
E. | 相關法規 | ||
公司法 |
F. | 承辦單位 | ||
工商組商業行政科 | |||
徐小姐(ext:2412) 舒小姐(ext:2414) 陳小姐(ext:2415) 蔡小姐(ext:2416) 許小姐(ext:2418) |
G. | 常用問與答 | ||
Q: | 公司合併基準日是否應經董事會訂定? | ||
A: | 查公司合併基準日,應以公司董事會決議所訂之合併基準日為準。至於主管機關之核准登記,係屬對抗要件,尚不影響其合併事實,故並不以核准合併變更登記之日為準。(經濟部八三、六、十一商二一○四九五號函) | ||
Q: | 存續公司之資本額無異動時,是否應檢送會計師資本額查核報告書? | ||
A: | 公司因合併而存續之公司,不論其資本額有無異動,均應依「公司申請登記資本額查核辦法」第二條規定,檢送經會計師查核簽證之資產負債表及相關文件,經濟部七十七年一月十四日商O一O八二號函釋不符之處,不再適用。(經濟部九十一年四月二十三日經商字第○九一○二○七八八八○號函) | ||
Q: | 公司合併之決議機關及其決議方法為何? | ||
A: | 公司合併應由股東會為決議,除公司法第三百十六條第二、三項之規定,其決議應以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(公司法第三百十六條第一項) | ||
Q: | 公司因合併而消滅時,其原代表人被選任為他公司董事、監察人之職務是否即為解任? | ||
A: | 公司因合併而消滅,原代表人被選任為他公司董事監察人者,得由合併後存續或另立之公司,重新指派代表人,接續原職務。(經濟部八七、五、十四商八七二○四五四一號函) | ||
●. | 其它 | ||
登記費按增加之實收資本額四千分之一計算,登記費未達1,000元者,以1,000元計收。(不增資者,登記費為新台幣1,000元) |
維護組室:工商組商業行政科 | 更新日期:2023/10/03 |
*請問您覺得本項業務所提供資訊完整度為? |
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