公司存續合併登記

A. 申請時機
  已辦妥公司設立登記之科學事業, 其他園區事業、園區服務事業於專案向管理局(投資組)申辦存續合併案經核准後,即召開股東會決議存續合併,並於決議存續合併後十五日內提出申請(逾期申請者董事長處新台幣一萬元以上,五萬元以下罰鍰)

B. 內容說明
  (1) 申請書應由董事長具名蓋印鑑章及蓋公司印鑑申請。
  (2) 股東會之召開及決議應依公司法第一七二、三一六條規定辦理。

C. 應備文件
  (1) 申請書。(WORD/EXCEL)
  (2) 存續合併案核准函影本。
  (3) 股東會議事錄影本(文件格式為A4):(WORD/EXCEL)
    1. 存續公司決議合併。
    2. 消滅公司決議合併。
    3. 合併後存續公司決議修正章程及改選董監事。
  (4) 修正之章程及其修正條文對照表影本各1份。(WORD/EXCEL)
  (5) 董監事願任同意書(董監事須親自簽名)影本。(WORD/EXCEL)
  (6) 董事會議事錄影本(WORD/EXCEL)
    1. 存續公司決議合併基準日。
    2. 消滅公司決議合併基準日。
    3. 存續公司決議改選董事長。
  (7) 董事會簽到簿(董事須親自簽名)影本(PDF/ODF)
  (8) 合併契約影本(已蓋雙方負責人及公司印鑑章)。(WORD/EXCEL)
  (9) 新董事、監察人戶籍謄本或字跡清晰之身分證影本一份。
  (10) 會計師資本額查核報告書暨其附件。
  (11) 變更登記表一式二份。(WORD/EXCEL)
  如委由會計師或律師代理申請登記者應加具代理委託書


E. 相關法規
  公司法第一七二、三一六條。

F. 承辦單位
 
  工商組商業行政科
 
  徐小姐(ext:2412)  舒小姐(ext:2414)  陳小姐(ext:2415)  蔡小姐(ext:2416)  張小姐(ext:2418) 

G. 常用問與答
  Q: 公司合併基準日是否應經董事會訂定?
  A: 查公司合併基準日,應以公司董事會決議所訂之合併基準日為準。至於主管機關之核准登記,係屬對抗要件,尚不影響其合併事實,故並不以核准合併變更登記之日為準。(經濟部八三、六、十一商二一○四九五號函)
 
  Q: 存續公司之資本額無異動時,是否應檢送會計師資本額查核報告書?
  A: 公司因合併而存續之公司,不論其資本額有無異動,均應依「公司申請登記資本額查核辦法」第二條規定,檢送經會計師查核簽證之資產負債表及相關文件,經濟部七十七年一月十四日商O一O八二號函釋不符之處,不再適用。(經濟部九十一年四月二十三日經商字第○九一○二○七八八八○號函)
 
  Q: 公司合併之決議機關及其決議方法為何?
  A: 公司合併應由股東會為決議,除公司法第三百十六條第二、三項之規定,其決議應以代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(公司法第三百十六條第一項)
 
  Q: 公司因合併而消滅時,其原代表人被選任為他公司董事、監察人之職務是否即為解任?
  A: 公司因合併而消滅,原代表人被選任為他公司董事監察人者,得由合併後存續或另立之公司,重新指派代表人,接續原職務。(經濟部八七、五、十四商八七二○四五四一號函)
 

●. 其它
  登記費按增加之實收資本額四千分之一計算,登記費未達1,000元者,以1,000元計收。(不增資者,登記費為新台幣1,000元)

維護組室:工商組商業行政科 更新日期:2019/05/22


*請問您覺得本項業務所提供資訊完整度為?
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