公司合併解散登記

A. 申請時機
  於專案向管理局(投資組)申辦合併解散案經核准後,即召開股東會決議合併解散,並於決議合併解散後十五日內提出申請(逾期申請者代表公司之負責人應處罰鍰)

B. 內容說明
    1. 申請書應由董事長具名蓋印鑑章及蓋公司印鑑申請。
    2. 股東會之召開及決議應依公司法第一七二、三一六條規定辦理。

C. 應備文件
  (1) 申請書。(WORD/EXCEL)
  (2) 合併解散案核准函影本。
  (3) 股東會議事錄(文件格式為A4)影本。(WORD/EXCEL)
  (4) 決議合併基準日之董事會議事錄影本(WORD/EXCEL)
  (5) 董事會簽到簿(董事須親自簽名)影本(WORD/EXCEL)
  (6) 合併契約影本。(WORD/EXCEL)
  (7) 如委由會計師或律師代理申請登記者,應加具代理人委託書。


E. 相關法規
  公司法一七二、二○八、三一五、三一六及三八七條。

F. 承辦單位
 
  工商組商業行政科
 
  徐小姐(ext:2412)  舒小姐(ext:2414)  陳小姐(ext:2415)  蔡小姐(ext:2416)  張小姐(ext:2418) 

G. 常用問與答
  Q: 公司合併基準日是否應經董事會訂定?
  A: 查公司合併基準日,應以公司董事會決議所訂之合併基準日為準。至於本部之核准登記,係屬對抗要件,尚不影響其合併事實,故並不以核准合併變更登記之日為準。(經濟部八三、六、十一商二一○四九五號函)
 
  Q: 消滅公司之分公司得否由存續公司變更為存續公司之分公司?
  A: 公司合併案件,消滅公司之分公司得由存續公司直接申請變更為存續公司之分公司,本部八三年八月十二日商二○六八二五號函釋,不再援用。(經濟部九十年十一月五日經(九○)商字第○九○○二二三九九九○號函)
 
  Q: 公司因合併而消滅時,其原代表人被選任為他公司董事、監察人之職務是否即為解任?
  A: 公司因合併而消滅,原代表人被選任為他公司董事監察人者,得由合併後存續或另立之公司,重新指派代表人,接續原職務。(經濟部八七、五、十四商八七二○四五四一號函)
 
  Q: 公司因合併而消滅,其原擔任他公司董監事之職務得否由合併後存續或另立之公司接續?
  A: 公司因合併而消滅,消滅公司原依公司法第二十七條第一項規定當選為他公司董事監察人者,得由合併後存續或另立之公司以變更董事監察人名稱方式接續原職務。(經濟部八八、十一、十九商八八二二二八一○號函)
 

維護組室:工商組商業行政科 更新日期:2019/05/22


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